2019年第一季度并购重组委审核情况分析 欧比特

2019年第一季度并购重组委审核情况分析 欧比特

时间:2020-03-23 15:54 作者:admin 点击:
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  一、审核情况概述

  2019年一季度,并购重组委一共召开了11次会议,审核了23家上市公司的资产重组申请,具体审核情况如下:

  由图可知,除一月份有两家上市公司的申请被否外,其余月份的审核通过率均是100%,一季度整体通过率为91.30%。

  2018年一季度,并购重组委一共召开了16次会议,审核了34家上市公司的资产重组申请,具体审核情况如下:

  由图可知,一季度各个月份均由上市公司的申请被否,整体通过率为88.24%。

  通过以上对比可知,2019年一季度,并购重组委审核召开会议次数同比下降31.25%,审核家数同比下降32.25%,过会率同比下降近3个百分点。

  二、被否案例分析

  下表是2019年一季度被否案例的统计情况:

  因为 欧比特 情况较为特殊,所以本文章仅分析欧比特情况:

交易方案:欧比特发行股份及支付现金的方式,购买樊海东、冯锐钰等持有的佰信蓝图99.73%股权;购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100%股权。此外,欧比特拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过1.36亿元,用于欧比特支付本次并购重组交易中的现金对价、本次交易的中介机构费用。

  标的价格:交易价格:以2018年6月30日为评估基准日,佰信蓝图100%股权的评估值为2.53亿元,浙江合信的评估值为1.78亿元;经交易双方协商,佰信蓝图99.73%股权的交易价格为2.45亿元,浙江合信100%股权的交易价格为1.76亿元。

浙江合信的历史业绩:

  业绩承诺:

  本案例被否原因中的第二点和第三点不那么常见,因此笔者着重分析这两点。

1、本次交易募集配套资金不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款相关规定。

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款如下:“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”。因此,关注前次募集资金的使用情况。

  2018年4月9日,欧比特非公开发行股票募集的106,494.36万元到账;下图是截至2018年12月31日,欧比特前次募集资金的使用情况:

由图可知,(1)前次募集资金三分之二以上未使用;(2)募集资金中用于补充流动资金的使用进度仅为8.91%,再结合欧比特半年报中披露的货币资金余额为26,488.43万元,其他流动资产账面余额为91,892.52万元,主要为闲置募集资金用于购买短期银行理财可得出结论,上市公司募集不超过1.36亿元配套资金的充分性和必要性不足。

2、标的资产历次股权转让相关会计处理的合规性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。

(1)近三年,佰信蓝图的增资和股权转让情况

2016年1月的股权转让,公司估值为2,090.00万元,2017年6月的增资和2018年12月的股权转让,公司估值均为5,130.00万元;本次收购,公司估值为2.53亿元。股权转让和增资均未按照股份支付进行会计处理。

2016年1月和2017年6月的增资事项不按照股份支付进行会计处理的主要原因是佰信蓝图尚未在新三板挂牌或者即使在新三板挂牌,但是股票流动性差,并且无明确的IPO计划,参考以每股净资产为基础进行协商定价符合非上市公司的定价逻辑,定价公允,并且本次增资目的并非是为获取职工或其他方服务为目的,而是有意愿的员工希望分享公司发展成果。显然,这个理由并未得到委员们的认可。

  2018年12月的股权转让的情况:王晓娜、张靖及李桂芳分别持有公司0.10%(2万股)、0.10%(2万股)及0.08%(1.545万股)股份,上述三名股东均已于2017年离职。离职时,上述股东与佰信蓝图现员工吴雅琦签署了《股份转让意向书》,同意将所持佰信蓝图股份在解除限售后转让给吴雅琦,价格在符合相关规定的基础上以吴雅琦意见为准,但不低于其出资时的成本。笔者认为该交易较为奇怪,有如下疑问:(1)三人股权转让的对价合计不超过15万元,金额比较小,应该不难找到受让方,为何转让价格要以受让方的意见为准?(2)最终的转让价格为各自获得股份的成本价,但是转让时公司的经营状况大幅改善,为何价格不变?(3)吴雅琦通过本次股权转让成为公司的新增股东,为何受让方是吴雅琦而不是其他人?从公告资料中,笔者并未找到相关资料解惑,但这些疑惑与是否有必要按照股份支付进行会计处理有关。

(2)近三年,浙江合信增资和股权转让情况

2016年7月2016年12月的股权转让,公司估值均为1000万元;2018年8月的增资,公司估值为1.26亿元;本次收购,公司估值为1.76亿元。股权转让和增资均未按照股份支付进行会计处理。

2016年7月的股权转让,肖强将其持有的公司1%股权(对应10万元注册资本)转让给朱正荣,转让完成后肖强不再持有公司股权。该10万元注册资本仅实缴了2万元,转让价格却为10万元。转让背景及定价理由为:肖强作为浙江合信的创始人之一,对浙江合信的发展做出了重要贡献,朱正荣出于对肖强为浙江合信从成立开始的发展所做出重要贡献的肯定,并且涉及总金额不大,故以较高的价格受让了肖强所持有的全部股权,定价较高。鉴于股权转让的总金额仅为10万元,因此笔者认为解释较为合理。

  2016年12月股权转让前,公司认缴和实缴注册资本均为1,000万元;本次股权转让,朱正荣将其持有的公司20%出资额转让给德合投资,转让价款为200万元。转让背景及定价理由:浙江合信的实际控制人朱正荣先生为德合投资的执行事务合伙人,德合投资另外两名合伙人为王建文和许成友。王建文系浙江合信副总经理,看好公司发展;许成友为朱正荣朋友,看好公司发展,且对南京地区测绘市场较为熟悉,可能帮助浙江合信迅速发展在南京地区的业务。笔者看到“可能帮助浙江合信迅速发展在南京地区的业务”这句话时,第一反应便是真实,这个理由应该是最符合当时的实际情况,但是随之而来的问题便是为什么不按照股份支付进行会计处理?根据《企业会计准则第11号——股份支付(2006)》第二条“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”可知,许成友为“其他方”,因此公司为获得许成友帮助公司迅速发展在南京地区的业务而授予的权益工具,应该按照股份支付进行会计处理。并且,2016年公司扣非净利润为281万元,注册资本均已实缴,可还是按照1元\/注册资本的价格对王建文进行股权转让,显然不公允。

2018年8月的增资事项中公司估值显著偏高:本次增资行为于2017年12月20日经过股东会决议,2017年12月28日资金到位;按照2017年扣非净利润263.23万元计算,本次增资的PE倍数为47.90;朱正荣(实际控制人之一)愿意以如此高的估值增资,其背后的考虑令人深思。